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德马科技集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见  德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》    （以下简称“《公司法》”）、                 《中华人民共和国证券法》                            （以下简称“《证券法》”）、     《上市公司股权激励管理办法》                  （以下简称“《管理办法》”）、                                《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规及规范性文件和《德马科技集团股份有限公司章程》                            （以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》                                 （以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”                   ）及其他相关资料进行核查，发表核查意见如下：情形，包括：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  公司具备实施股权激励计划的主体资格。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  本激励计划的激励对象包含公司实际控制人卓序先生。其作为公司的董事长、总经理，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，需负责制定公司整体发展策略。并且作为公司的实际经营管理核心，卓序先生在项目研发、业务拓展、人才引进等方面均起到不可忽视的重要作用，对公司具有重大贡献。因此，本激励计划将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。  除卓序先生外，本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。其他激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。券法》  《管理办法》       《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属期等事项）符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。或安排。留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。                    德马科技集团股份有限公司监事会

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关键词： 德马科技: 德马科技监事会关于公司2022年限制性股票激励